Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma måndagen den 30 mars 2026 kl. 15.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, Stallgatan 6, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

  • Vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 20 mars 2026. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande blir upptagen i framställningen av aktieboken per denna dag. Sådan registrering begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 mars kommer att beaktas vid fram­ställningen av aktieboken.
  • Anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 24 mars 2026 via bolagets webb­plats, www.holmen.com, per e-post: proxy@computershare.se eller skriftligen under postadress Computershare AB, Holmens årsstämma, Box 149, 182 12 Danderyd. Anmälan kan också göras per telefon 0771 24 64 00. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för om­budet. Fullmaktsformulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller mot­svarande behörighetshandling bifogas. Kopior av handlingarna bör, för att underlätta inpassering, skickas i förväg till ovan nämnda e-postadress/postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av justeringsmän
  5. Godkännande av dagordning
  6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisions­berättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt gransknings­berättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen, jämte anförande av verkställande direktören
  8. Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen
  9. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen
  10. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
  11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
  13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
  15. Val av revisor
  16. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare
  17. Styrelsens förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiesparprogram och (B) säkringsåtgärder med anledning därav enligt B.1 eller B.2
  18. Styrelsens förslag om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan ut­givande av nya aktier
  19. Styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
  20. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag avseende punkt 2 och 12–15 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i före­kommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Inför årsstämman 2026 har valberedningen haft följande sammansättning: Fredrik Lundberg (styrelsens ordförande), Bo Selling (L E Lundbergföretagen AB), Lars Ericson (Kempestiftelserna) och Vegard Torsnes (Norges Bank). Ordförande i valberedningen är Bo Selling.

Punkt 2        

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande Fredrik Lundberg väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 12      

Valberedningen föreslår att antalet av stämman valda ledamöter i bolagets styrelse ska vara oförändrat nio. Vidare föreslås att stämman ska utse ett registrerat revisions­bolag som revisor.

Punkt 13      

Valberedningen föreslår styrelsearvode om 475 (455) tkr för bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget och 950 (910) tkr för ord­förande, motsvarande en höjning om 4,4 procent. Därutöver föreslår val­beredningen ett tillägg för leda­möter i revisionsutskottet om 75 tkr och för ordförande i revisions­utskottet om 100 tkr. Totalt föreslaget arvode uppgår till 4 525 tkr.

Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14      

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Fredrik Lundberg, Fredrik Persson, Henrik Sjölund, Stefan Widing, Henriette Zeuchner och Carina Åkerström. Fredrik Lundberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15      

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av års­stämman 2027. De har meddelat att vid omval kommer auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 9,50 kronor per aktie. Som avstämnings­dag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 1 april 2026. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 8 april 2026.

Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen om (A) införande av långsiktigt aktiesparprogram och (B) säkringsåtgärder med anledning därav

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2026”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncern­ledningen och ska implementeras efter årsstämman 2026.

Årsstämman har under ett antal år beslutat om långsiktiga aktiesparprogram. De tre senaste programmen är LTIP 2022, 2024 och 2025, varav LTIP 2024 och 2025 fortfarande är utestående. Programmen har varit likartade med prestationsvillkor kopplade till totalavkastningen på bolagets aktier och avkastningen på sysselsatt kapital (ROCE). LTIP 2024 och 2025 innehåller också ett prestationsvillkor kopplat till koncernens klimatnytta. Programmen har riktat sig till koncernledningen och, vart tredje år, till en något större krets.

Styrelsen anser att programmen är ändamålsenligt utformade och föreslår att års­stämman 2026 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsentligt har mot­svarande villkor som tidigare program. LTIP 2026 har prestationsvillkor kopplade till totalavkastningen på bolagets aktier och till ROCE, på sätt som utvecklas nedan, samt omfattar koncern­ledningen.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan nyckelpersoner i Holmen-koncernen och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engagemang för Holmen. Programmet är ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Holmens fortsatta framgång. Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

A. Införande av långsiktigt aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvud­sakliga villkor.

  1. Programmet riktas till koncernledningen vilken delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Holmen (”Grupp 1”), vice verkställande direktören i Holmen (”Grupp 2”) och övriga med­lemmar i koncern­ledningen (”Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans ”Deltagarna”.
  2. För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i aktier av serie B i Holmen och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Spar­aktier”).
  3. För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en halv (0,5) aktie av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förutsättning att totalavkastningen på bolagets aktier av serie B under 2026–2028 överstiger 10 procent (”TSR-villkoret”).
  4. Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, vid uppfyllande av ett presta­tions­villkor enligt nedan, tilldelas ytterligare aktier av serie B i Holmen, veder­lagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier II i enlighet med följande:
  • Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier II;
  • Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier II; och
  • Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II.

Tilldelning av Prestationsaktier II ska baseras på ett genomsnitt av avkast­ningen på sysselsatt kapital1) (ROCE) för de två affärsområdena Kartong & Papper och Trävaror under räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (”Finansiellt mål”). För att Prestationsaktier II ska tilldelas krävs att en miniminivå om 10 procent ROCE överskrids och för maximal till­delning krävs att en maximinivå om 20 procent ROCE uppnås. Om en nivå mellan miniminivån och maximinivån uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier II.

1) Rörelseresultat (exklusive jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital såsom definierats i årsredovisningen för respektive år.

  1. Prestationsaktier I och II kommer att tilldelas efter utgången av en intjänande­period, som löper från och med 1 juni 2026 till och med dagen för offentlig­görandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2029 (”Intjänande­perioden”).

Det maximala värdet av rätten att erhålla en Prestationsaktie I eller en Prestationsaktie II ska vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårs-rapport för det första kvartalet 2026 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2029, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier I och Prestations­aktier II som ska tilldelas ske i sådan utsträckning att Taket inte överskrids. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över Programmets maximala omfattning och kostnad.

  1. Varje Deltagare får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grundlön brutto för 2026.
  2. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden 29 april – 29 maj 2026, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl.
  3. Prestationsaktier I och Prestationsaktier II får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.
  4. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestations­aktier I eller Prestationsaktier II, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Holmen-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Spar­aktier som investerats inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II.
  5. Om det sker betydande förändringar i Holmen-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, inne­fattande bl. a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestations­aktier I eller Prestationsaktier II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II ska ske över huvud taget.
  6. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
  7. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier I eller Prestations-aktier II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
  8. Programmet ska omfatta högst 70 000 aktier av serie B i Holmen (Presta­tionsaktier I och Prestationsaktier II inkluderat).
  9. Antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning över­stigande 5 procent av det egna kapitalet i Holmen-koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

_________________

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 20 februari 2026, det vill säga 360 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 3 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) att TSR-villkoret är uppfyllt, (iv) en genom­snittlig uppfyllelse av det Finansiella Målet om 50 procent, samt (v) totalt maximalt antal aktier enligt avsnitt A.m ovan tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 10 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9 MSEK exklusive sociala avgifter (17 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekurs­uppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent (8 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 4 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Holmen-koncernens totala personalkostnader för räkenskaps­året 2026 (0,2 procent vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent).

Under antagande att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stängnings­kursen för aktier av serie B i Holmen per den 20 februari 2026, det vill säga 360 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 20 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter till 14 MSEK.

Utspädning

Tilldelning av återköpta aktier av serie B för att fullgöra åtagandena enligt Pro­grammet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna an­taganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier I och Prestationsaktier II, och under förutsättning att ingen omräkning sker enligt avsnitt A.n ovan, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 70 000 aktier av Serie B i Holmen, vilket motsvarar cirka 0,05 procent av antalet aktier och cirka 0,01 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Holmen den 20 februari 2026). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Ordning för förslag om säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 9 077 790 egna aktier av serie B (efter eventuellt beslut av årsstämman om föreslagen indragning: 577 790). De närmare villkoren för styrelsens huvud­alternativ framgår av punkten B.1 nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Holmen ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlig­het med punkten B.2 nedan.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, beretts av Holmens ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättnings-utskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman.

_________________
 

B. Säkringsåtgärder med anledning av aktiesparprogrammet

1. Beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att över­låtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

  1. Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Holmen, varvid högst 70 000 aktier av serie B i Holmen får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
  2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med av­vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Holmen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
  3. Överlåtelser av aktier av serie B i Holmen ska ske vederlagsfritt vid den tid-punkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att förvärva aktier.
  4. Antalet aktier av serie B i Holmen som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 5 procent av det egna kapitalet i Holmen-koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolags­händelser.

2. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Holmen på marknads­mässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med extern part, varvid den externa parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt A ovan är vill­korat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten B.1 ovan eller i enlig­het med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt B.2 ovan.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktieswapavtal med extern part enligt punkt B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i Holmen

Utöver vad som angetts ovan beskrivs tidigare incitamentsprogram i not 4 i Holmens årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ett belopp om 221 653 151,98 kronor genom indragning av 8 500 000 egna aktier av serie B som åter­köpts av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktie­kapitalet är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan in­hämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen:

Som framgår ovan föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital minskas med 221 653 151,98 kronor genom indragning av 8 500 000 aktier av serie B i bolaget. För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att bolagsstämman beslutar att åter­ställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktie­kapitalet med 221 653 151,98 kronor genom fondemission utan ut­givande av nya aktier. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktie­kapital, i enlighet med punkten (B) nedan. Beslut enligt punkten (A) ovan medför att aktie­kapitalet minskar med 221 653 151,98 kronor och beslut enligt punkten (B) nedan medför att aktie­kapitalet ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktie­kapitalet genom en fondemission med ett belopp om 221 653 151,98 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten enligt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Revisors yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.holmen.com, senast tre veckor före årsstämman.

Majoritetsregler, m.m.

Beslut av årsstämman i enlighet med (A) och (B) ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredje­delar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder be­slutet.

Styrelsens förslag avseende punkt 19 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa års­stämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande.

  1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera till­fällen.
  2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
  4. Förvärv av aktier av serie B ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvud­marknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verk­samhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

  1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
  2. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tid­punkten för styrelsens beslut.
  3. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kurs­intervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för över­låtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter samt att säkerställa fram­tida leverans av aktier till deltagare i Holmens långsiktiga aktiesparprogram. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bo­lagets kapital­struktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dag­ordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncern­företag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbar­hets­rapporten och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webb­plats www.holmen.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster

I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 9 077 790 egna B-aktier, vilka inte representeras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget uppgår således till 569 730 536 (560 652 746 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på GDPR@holmen.com. Holmen Aktiebolag (publ) har org.nr 556001-3301 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i februari 2026

Styrelsen