Aktieägarna iHolmen Aktiebolag (publ)kallas till årsstämma onsdagen den 30 mars 2011 kl 16.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel (ingång från Stallgatan), Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 mars 2011 dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 24 mars 2011, helst före kl 17.00, under adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm, varvid antalet biträden skall anges. Anmälan kan också göras per telefon 08-666 21 11, per telefax 08-666 21 80, via e-post info@holmen.com eller via bolagets hemsida, www.holmen.com (http://www.holmen.com/).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan om-registre-ring måste vara verkställd torsdagen den 24 mars 2011. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmakts-formulär genom bolaget.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av verkställande direktören
8 Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen
9 Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för
moderbolaget och för koncernen
10 Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
11 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12 Bestämmande av antalet av stämman valda ledamöter i styrelsen
13 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14 Val av styrelse och styrelsens ordförande
15 Information om valberedningen inför årsstämman 2012
16 Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
17 Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier
18 Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
19 Stämmans avslutande
Valberedningens förslag avseende punkt 2 och punkterna 12-14 i dagordningen
Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför årsstämman 2011 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundberg-företagen, Johan Kempff, Kempestiftelserna, Håkan Sandberg, Handelsbanken med pensionsstiftelse och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i val-bered-ningen är Mats Guldbrand.
Valberedningen har anmält följande förslag.
Punkt 2 Fredrik Lundberg föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 12 Nio ledamöter.
Punkt 13 Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 700 000 (föregående år 2 475 000) kr, varav till styrelseordföranden 600 000 (550 000) kr och till envar av övriga av års-stämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 300 000 (275 000) kr.
Ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 Omval av Fredrik Lundberg, Carl Bennet, Magnus Hall, Carl Kempe, Hans Larsson, Louise Lindh, Ulf Lundahl och Göran Lundin samt nyval av Lars G Josefsson. Curt Källströmer har avböjt omval. Lars G Josefsson är född 1950 och civilingenjör. Han var tidigare VD och koncernchef för Vattenfall och är styrelseledamot i bland annat Robert Bosch GmbH och Eskom Holdings Ltd samt ledamot av Ingenjörs-vetenskapsakademin.
Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 7 (7) kr per aktie. Som avstäm-ningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 4 april 2011.
Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden torsdagen den 7 april 2011.
Styrelsens förslag avseende punkt 16 i dagordningen
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, dvs de affärsområdes- och stabschefer som rapporterar direkt till verkställande direktören.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, i huvudsak bil- och bostadsförmån, skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna. Någon rörlig ersättning skall inte förekomma.
Pension: Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Bolaget eller befattningshavaren skall äga ömsesidig rätt att begära pensionsuttag tidigast från 60 år. Pension före 65 år skall vara förmånsbestämd eller avgiftsbestämd. Pension från 65 år skall följa ITP-planen. Därutöver skall befattningshavaren kunna erhålla en kompletterande ålderspension. För sådan kompletterande pension skall en successiv övergång ske från den tidigare tillämpade ordningen med en förmåns-bestämd pension till en ordning där pensionen är avgiftsbestämd.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden bör normalt vara ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattnings-havaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner. För nya avtal skall gälla att lön under uppsägningstid och avgångsvederlag sammanlagt inte skall överstiga ett belopp motsvarande lönen för två år.
Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
Ersättningsutskott: Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. De närmare principerna för lönesätt-ning, pensioner och andra förmåner avseende övriga ledande befattnings-havare skall återfinnas i av ersättnings-utskottet fastlagd lönepolicy.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen förvärva högst så många aktier av serie A eller B eller en kombination därav att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till gällande börskurs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning får ske på NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet att förvärva och avyttra egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen
Nuvarande lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Föreslagen lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.
Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill, styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till bemyndig-ande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill samt styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen kommer att hållas tillgäng-liga hos bolaget från och med onsdagen den 9 mars 2011 och kommer därjämte att finnas på bolagets hemsida.
_____
I Holmen AB finns totalt 84 756 162 aktier, varav 22 623 234 är A-aktier och 62 132 928 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Det totala antalet röster är 288 365 268. För att säkerställa bolagets åtaganden under det incitamentsprogram som infördes efter beslut av årsstämman 2008 har återköp genomförts av totalt 760 000 B-aktier.
Stockholm i februari 2011
Styrelsen
____________
I egenskap av utgivare offentliggör Holmen AB enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappers-marknaden informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande måndagen den 21 februari 2011 kl 12.00.