Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 24 mars 2010 kl 16.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel (ingång från Stallgatan), Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 mars 2010
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 18 mars 2010, helst före kl 17.00, under adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm, varvid antalet biträden skall anges. Anmälan kan också göras per telefon 08 666 21 11, per telefax 0660-759 78 eller via bolagets hemsida, www.holmen.com
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 18 mars 2010. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av verkställande direktören
8 Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen
9 Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen
10 Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
11 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12 Bestämmande av antalet av stämman valda ledamöter i styrelsen
13 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14 Val av styrelse och styrelsens ordförande
15 Information om valberedningen inför årsstämman 2011
16 Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
17 Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier
18 Förslag från aktieägare om att bolagsordningen skall ändras så att bolagsstämma skall kunna hållas även på någon av bolagets anläggningar
19 Förslag från aktieägare om direktiv till dotterbolaget Holmen Skog att vidta åtgärder mot älgbetesskador
20 Förslag från aktieägare om ändring av kontraktsvillkor (skiljeklausul) vid bolagets köp av virke från skogsägare
21 Stämmans avslutande
Valberedningens förslag avseende punkt 2 och punkterna 12-14 i dagordningen
Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför årsstämman 2010 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen, Alice Kempe, Kempestiftelserna, Håkan Sandberg, Handelsbanken med pensionsstiftelse och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i valberedningen är Mats Guldbrand.
Valberedningen har anmält följande förslag.
Punkt 2 Fredrik Lundberg föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 12 Nio ledamöter.
Punkt 13 Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 475 000 kr, varav till styrelseordföranden 550 000 kr och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 275 000 kr. Förslaget innebär oförändrade arvoden.
Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning.
Punkt 14 Omval av Fredrik Lundberg, Carl Bennet, Magnus Hall, Carl Kempe, Curt Källströmer, Hans Larsson, Ulf Lundahl och Göran Lundin samt nyval av Louise Lindh. Lilian Fossum har avböjt omval. Louise Lindh är 30 år och civilekonom. Hon arbetar som vice VD i Fastighets AB L E Lundberg och är styrelseledamot i Hufvudstaden AB.
Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 7 (9) kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 29 mars 2010.
Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden torsdagen den 1 april 2010.
Styrelsens förslag avseende punkt 16 i dagordningen
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, dvs de affärsområdes- och stabschefer som rapporterar direkt till verkställande direktören.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, i huvudsak bil- och bostadsförmån, skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna. Någon rörlig ersättning skall inte förekomma.
Pension: Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Bolaget eller befattningshavaren skall äga ömsesidig rätt att begära pensionsuttag tidigast från 60 år. Pension före 65 år skall vara förmånsbestämd eller avgiftsbestämd. Pension från 65 år skall följa ITP-planen. Därutöver skall befattningshavaren kunna erhålla en kompletterande ålderspension. För sådan kompletterande pension skall en successiv övergång ske från den tidigare tillämpade ordningen med en förmånsbestämd pension till en ordning där pensionen är avgiftsbestämd.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden bör normalt vara ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner. För nya avtal skall gälla att lön under uppsägningstid och avgångsvederlag sammanlagt inte skall överstiga ett belopp motsvarande lönen för två år.
Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
Ersättningsutskott: Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner avseende övriga ledande befattningshavare skall återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen förvärva högst så många aktier av serie A eller B eller en kombination därav att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till gällande börskurs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning får ske på NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet att förvärva och avyttra egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Aktieägares förslag avseende punkterna 18-20 i dagordningen
Punkt 18 Förslag från aktieägare att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att bolagsstämma, utöver i Stockholm, skall kunna hållas även på någon av bolagets anläggningar.
Punkt 19 Förslag från aktieägare att årsstämman ger direktiv till Holmen Skog att vidta kraftfulla åtgärder med anledning av älgbetesskador på ungtallar.
Punkt 20 Förslag från aktieägare att årsstämman beslutar om ändring av kontraktsvillkor i av bolaget tillämpade avverkningskontrakt. Villkorets nuvarande lydelse "Tvist med anledning av detta kontrakt avgörs slutgiltigt genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande" föreslås ersättas med "Tvist med anledning av detta kontrakt avgörs enligt gällande lag om skiljemän förutom när tvistefrågan understiger 500 000 kr får tvistefrågan hänskjutas till allmän domstol där säljaren har sin hemvist".
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill, styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 10 mars 2010 och kommer därjämte att finnas på bolagets hemsida.
_____
I Holmen AB finns totalt 84 756 162 aktier, varav 22 623 234 är A-aktier och 62 132 928 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Det totala antalet röster är 288 365 268. För att säkerställa bolagets åtaganden under det incitamentsprogram som infördes efter beslut av årsstämman 2008 har återköp genomförts av totalt 760 000 B-aktier.
Stockholm i februari 2010
Styrelsen
I egenskap av utgivare offentliggör Holmen AB enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande tisdagen den 16 februari 2010 kl. 16.00.