Aktieägarna i Holmen AB (publ) kallas till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) tisdagen den 28 mars 2006 kl 16.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel (ingång från Stallgatan), Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 22 mars 2006

dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 22 mars 2006 kl 17.00 under adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-666 21 11, per telefax 0660-759 78 eller via bolagets hemsida www.holmen.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 22 mars 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av verkställande direktören

8. Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen

9. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen

10. Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet av bolagsstämman valda ledamöter och suppleanter i styrelsen

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

14. Val av styrelse och styrelsens ordförande

15. Val av revisorer, information

16. Valberedningen, information

17. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

18. Styrelsens förslag om justeringsbemyndigande

19. Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier

20. Förslag från Jonas Kulju om att inte tillämpa skiljeklausul i avtal med skogsägare m m

21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag m m avseende punkt 2 och punkterna 12-15 i dagordningen

Den ordinarie bolagsstämman 2005 beslöt att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför 2006 års ordinarie bolagsstämma har valberedningen bestått av Per Welin, L E Lundbergföretagen, Alice J Kempe, Kempestiftelserna, Robert Vikström, Handelsbanken med pensionsstiftelser och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i valberedningen har varit Per Welin.

Valberedningen, vars ledamöter representerar drygt 75 procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag.

Punkt 2. Fredrik Lundberg föreslås som ordförande vid stämman

Punkt 12. Nio ledamöter och ingen suppleant.

Punkt 13. Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 250 000 kr, varav till styrelseordföranden 500 000 kr och till envar av övriga av bolagsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 250 000 kr.
Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning.

Punkt 14. Omval av Fredrik Lundberg, Lilian Fossum, Magnus Hall, Carl Kempe, Hans Larsson, Ulf Lundahl, Göran Lundin och Bengt Pettersson samt nyval av Curt Källströmer. Arne Mårtensson har avböjt omval. Curt Källströmer är sedan många år verksam inom Handelsbanken, där han innehaft ett antal chefsbefattningar. Han är för närvarande vice ordförande i Handelsbankens Pensionsstiftelser.
Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15. Vid den ordinarie bolagsstämman 2004 valdes till revisor revisionsbolaget KPMG Bohlins AB för tiden till och med ordinarie bolagsstämma 2008. 

 
Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen

Styrelsens förslag innebär i huvudsak en anpassning av bolagsordningen till den nya aktiebolagslag som trädde i kraft den 1 januari 2006. Det huvudsakliga innehållet i förslaget är följande.

· I § 4 ersätts uppgift om akties nominella belopp med uppgift om lägsta respektive högsta antalet aktier som får utges.
· I § 4 införs bestämmelse om företrädesrätt för aktieägarna vid kontant- och kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler samt anges att aktieägarnas företrädesrätt vid kontantemission även gäller vid kvittningsemission.
· I § 6 borttas dels möjligheten att utse styrelsesuppleanter, dels uppgift om styrelsens mandattid, vilket innebär att den alltid är till slutet av näst¬kommande årsstämma.
· I § 7 anges endast antalet revisorer.
· I § 8 anges att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.
· I § 9 föreskrivs att, för deltagande i bolagsstämma, aktieägare skall dels vara upptagen som aktieägare i aktieboken fem vardagar före bolagsstämma, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.
· I § 11 införs ordet "årsstämma" som term för den ordinarie bolagsstämma vid vilken årsredovisningen fastställs.
· I § 13 föreslås en anpassning till aktiebolagslagens definition av avstämningsbolag, innebärande att bestämmelsen får lydelsen "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument".
· Utöver vad som angivits ovan föreslås vissa ändringar av redaktionell karaktär.

Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen

Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i besluten under punkt 17 i dagordningen som kan erfordras av främst registreringsskäl.

Styrelsens förslag avseende punkt 19 i dagordningen

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att ett bemyndigande lämnas till styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av bolagets aktier på börs. Förslaget innebär vidare att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning får ske över börs.

Förvärv får avse aktier av serie A eller B eller en kombination därav och skall få ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv skall ske till vid förvärvstillfället gällande börskurs.

Avyttring av egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet skall få ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandet avseende förvärv av bolagets aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

Utdelning

Styrelsen har föreslagit att utdelningen fastställs till 11 (10) kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning har styrelsen föreslagit fredagen den 31 mars 2006.

Om bolagsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC onsdagen den 5 april 2006 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller förteckningen.

 			________

Styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill, styrelsens förslag till ändrad bolagsordning samt styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 14 mars 2006 och kommer därjämte att finnas på bolagets hemsida.

Stockholm i februari 2006

Styrelsen